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首页>>企业新闻>> 新潮能源的“掏空”往事:被贱卖的资产和掉过的坑

  前一文讲到在新玩家接盘后,新潮能源开始了一系列的资本运作,而在这期间还发生了不少故事。

  一、细数被贱卖的资产

  前文说到由刘志臣控制的金志昌顺成为了上市公司新的第一大股东后,迅速开展了一系列眼花缭乱的资本运作。风云君捡其中几件跟老铁们分享分享。

  (一)甩卖资产还是贱卖资产?

  刘老板入主上市公司后,为了凸显上市公司“聚焦”油气主业,于是就把非主业给全部清理掉了。

  2014年3月5日,上市公司第一大股东股权刚完成交割。

  相隔仅仅12天,3月17日上市公司发布公告称,转让3家全资子公司的100%股权,它们分别是烟台新潮可利尔纺织有限公司(以下简称“可利尔纺织”)、烟台新潮酒业有限公司(以下简称“新潮酒业”)、烟台市麒麟宾馆有限公司(以下简称“麒麟宾馆”)。

  3家公司的净资产分别是:可利尔纺织3279.52万元、新潮酒业859.31万元、麒麟宾馆481.93万元——因此,交易价格就分别确定为可利尔纺织3280.00万元、新潮酒业860.00万元、麒麟宾馆490万元。

  净资产与转让价格比较见下表:

  多年A股百乐门代客泊车的经验告诉风云君,凡是上市公司往外卖资产,基本都是无溢价的;凡是往里买资产,那溢价都是往天际上、往死里加。

  至于这些资产到底值多少钱?

  上市公司说值多少钱就值多少钱!

  不管你信不信,反正风云君是相信的。

  巴特!但是!还是有些信息透露这些被卖出的资产或许是被贱卖了。

  公开信息显示,以可利尔纺织的房产及土地为全资子公司新潮铸造在烟台光大银行(3.870, -0.05, -1.28%)办理抵押担保贷款。上市公司公告(公告编号:2014--001)显示,上市公司在2013年以可利尔纺织的房产及土地在烟台光大银行的2000万元的银行承兑汇票及1900万元的商业承兑汇票,净额为3200万元的授信办理了抵押担保。

  上市公司以麒麟宾馆的房产及土地在青岛银行(6.460, 0.06, 0.94%)的1200万元的贷款办理了抵押担保。

  了解银行不动产抵押或相关融资业务的小伙伴应该都知道,通过不动产向银行融资,基本是按不动产市值的5折。那么,简单测算下,可利尔纺织的房产及土地的市值至少是7600万元,麒麟宾馆的房产及土地至少是2400万。

  至于是否被贱卖,各位客观自行判断吧。

  上市公司甩卖资产并没有结束哦。

  (二)又见捡漏大师

  2014年4月11日,上市公司再发公告,称将下属控股子公司烟台市东城建筑安装工程有限公司(以下简称“东城建安”)75%的股权、下属控股子公司烟台新祥建材有限公司(以下简称“新祥建材”)75%的股权、下属全资子公司烟台新潮铸造有限公司(以下简称“新潮铸造”)100%的股权全部转让。

  上市公司账面净资产及转让价格见下表:

  注,东城建安和新祥建材均是转让75%股权

  可以非常清晰看出,新潮铸造折价近1800万元,3家公司均在折价转让,此次转让导致上市公司账面损失-2490.03万元。

  折价转让恐怕也就只有上市公司甩卖资产才碰到吧?

  小伙伴们一定很想知道接盘方是谁,不!应该尊称为捡漏大师!

  东城建安75%的股权和新祥建材75%的股权转让给烟台东城投资有限公司(以下简称“东城投资”),新潮铸造100%的股权转让给烟台实德投资有限公司(以下简称“实德投资”)。

  公开信息显示,东城投资和实德投资分别成立于2014年3月26日、2014年3月24日,成立后的2周随即接盘上市公司打折甩卖的资产。

  这分明就是特意为接打折资产而成立的公司!

  这操作,神啦!

  继续深挖发现,东城投资的大股东是烟台东岳投资有限公司(以下简称“东岳投资”),而这个东岳投资的大股东是王可岳!

  王可岳正是上文提到的上市公司原控股股东东润投资其中一个股东。

  2008年4月7日,东润投资以3587万元人民币的近乎白菜价收购上市公司原控股股东新牟国际整体资产,进而获得上市公司1.33亿股(持股比例21.28%)。

  整个股权结构图如下:

  上市公司甩卖资产再一次与捡漏世界级大师东润投资产生了交集。结合文章第一部分的内容,风云君判断这位王可岳老板才是东润投资的幕后老板或重要股东。常宗琳与孙树刚、王可岳等人共同是烟台华瑞投资发展有限公司的股东,三人同时也是东润投资的股东。

  同样的巧合也发生在另外一家接盘方实德投资上。

  公司登记信息显示,实德投资的其中一个股东正是新牟里村原会计、副书记孙树刚。

  这个世界好小啊,绕了一圈又回到与捡漏大师东润投资的股东身上。

  风云君坚信,这一定一定是巧合!天大的巧合!

  (三)5.4折卖掉的公司

  2015年7月30日,上市公司发布公告称,以6亿元的价格转让控股子公司烟台大地房地产开发有限公司(以下简称“大地房地产”)50%股权,同时转让的还有公司对大地房地产的其他应收款权益的,价格是9.02亿元,两项合计15.02亿元。

  大地房地产到底值多少钱呢?

  先看2014年年报。

  2015年半年报显示,大地房地产的净资产是11.09亿元。

  净资产11.09亿元的公司,并且还创造485万利润的公司,结果让上市公司以6亿元的价格给卖了。

  没任何溢价不算,反而是按净资产打5.4折甩卖。

  截止 2014 年 12 月 31 日,大地房地产经审计的总资产为 28.68亿元、净资产为 11.05亿元,分布占上市公司 2014 年末资 产总额、净资产的比例分别为 67.10%和 61.66%。

  占上市公司6成资产的公司就这样以6亿元的价格卖了。

  接盘大地房地产的是山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司(以下简称“嘉华盛裕”)。

  还有另外一笔蹊跷的股权转让。

  2016年2月24日,上市公司发布公告称,以1500万元价格转让烟台银行1000万股。

  这个价格到底是高了还是低了。

  没有比较就没有判断。

  非常巧合的是,风云君在烟台海洋交易中心的官网找到了同一时期的股权挂牌的情况,在该官网上,烟台银行1000万股挂牌价是2500万元。见下方截图:

  (来源:http://www.ympre.com/html/xiangmupindao/guapaixiangmu/2015/1012/712.html

  根据该网站消息,截止2014年12月31日,烟台银行的净资产是49.31亿元,对应20亿股,那么每股的净资产应该是2.46元/股。

  同样1000万股,别人卖2500万元,上市公司只卖1500万元?

  上市公司这哪是卖资产,分明是扶贫啊!

  风云君也很穷啊,老板,也来扶一下我这个百乐门门口拉洋车的骆驼祥子呗?

  风云君汇总了上市公司部分资产净资产、评估值与实际交易价格的比较,见下表:

  (来源:根据上市公司年报及公告整理,单位:万元)

  新潮能源曾用名新潮实业,是做房地产和纺织起家,原来有不少优质资产,其子公司资产形式绝大部分是不动产,而上市公司当初是按成本法入账(账面价值),这些资产在被甩卖时完全不考虑不动产的增值,而是在账面净资产的基础上打折甩卖。

  你以为这就完了?

  图样图森破......

  上市公司还有一系列的掉坑标准动作没演示呢,继续看下文。

  二、一个又一个的坑

  上市公司及其全资子公司连续发生多起“危险行为”,导致数亿元存在坏账风险。

  (一)5亿元的互保

  2016年2月6日发布公告称,与中润资源(3.410, 0.09, 2.71%)(000506.SZ)进行5亿元的互保。

  中润资源成色几何?

  风云君此前分享过多次中润资源的故事,《“养壳人”系列|多位倒爷现身中润资源,283亿惊天融资案狂割韭菜》、《中润资源郭老板玩壳记:投资有风险,玩壳需谨慎》等等文章,感兴趣的小伙伴请下载市值风云APP自行查看。

  与中润资源互保或许与深圳市南午北安资产管理有限公司(简称“南午北安”)的法定代表人卢绍杰有关。

  2015年4月26日,南午北安受让中润富泰及一致行动人金安投资持有的中润资源合计2.33亿股股份,南午北安成为本公司的控股股东,南午北安的实际控制人卢粉,与法定代表人是卢绍杰为姐弟关系。

  与金志昌顺控制新潮能源后的玩法类似,南午北安控制中润资源后也玩起巨额融资收购境外矿业资产的游戏。

  非常有意思的是,卢绍杰在2017年12月22日成为新潮能源的董事长。

  同样玩法的人最终“合流”到1家公司,胜利大会师啊!

  因此,对两家公司的互保也就不难理解了。

  当然,这其中折射出什么信息呢?

  大家发挥想象吧。

  (二)合盛源矿业

  2016年12月22日,上市公司发布公告称,以6亿元参与哈密合盛源矿业有限责任公司(以下简称“合盛源矿业”)的增资扩股,完成后持有合盛源矿业的45.5927%股权,成为仅次于深圳市华瑞矿业有限公司(以下简称“华瑞矿业”)的第二大股东。

  该公告显示,合盛源矿业主要的矿产是露天开采的雅西铁矿,该矿场离哈密市130km,与隶属于八一钢铁(3.900, 0.02, 0.52%)的雅满苏铁矿所在地雅满苏镇直线距离约40km,公路距离约60km。

  该公告还披露不少信息,其中令人费解的是,增资扩股完成时,合盛源矿业还未取得采矿权人资格,环保审批和安全生产许可也均为取得。

  这就有意思了,花了6个亿入股一家什么手续都没办妥的矿业公司。

  上市公司果然是财大气粗且好爽,有证没证关系不大,先付钱让对方拿去花。

  合盛源矿业的财务情况如下方截图。

  从上方截图不难看出,合盛源矿业就是一家每年亏损大几百万的空壳公司。

  风云君倒想问下,花6亿入股这样的公司,是梁静茹给你的勇气吗?

  值得注意的是,上市公司不把合盛源矿业纳入合并报表——换句话说,普通投资者或许无法从年报上知晓这家矿业公司赚钱、亏钱。

  此外,合盛源矿业的第一大股东,华瑞矿业成立于2016年12月16日,也就是说成立6天后就跟上市公司签订了注资协议。

  这时间节奏是不是太赶了点?

  是真实投资还是为了上市公司那6亿元而来?

  一系列的巧合和条件不成熟,就导致了后面的诉讼案。

  2018年5月31日,上市公司披露参股子公司合盛源矿业涉及多起诉讼,且均为被告,涉及金额2800多万元。

  2018年6月20日,上市公司把华瑞矿业、张国玺、石永兵和合盛源矿业告上了法庭,要求被告方按照当初《增资扩股协议》有关约定回购合盛源矿业的45.5927%股权并支付7.86亿收购价款。但对方未按照承诺函内容支付回购款项。

  结果是啥?

  结果,截止2018年年报告披露日(2019年4月26日),该案尚处于最高人民法院管辖权异议二审程序中。6亿真金白银就这样被耗了3个年头。

  更有意思的情况出现了。

  2019年3月29日交易所向上市公司发去了监管函,提出雅西铁矿属于自然保护区内必须退出关闭的矿山。

  合盛源矿业的所谓核心资产雅西铁矿位于哈密市野骆驼自然保护区内。该保护区管理办公室于2017年9月15日下发通知,要求保护区内所有矿山生产、生活设施和人员按期撤离,9月30日前完成环境恢复和生态治理任务。

  哈密市国土资源局10月2日向雅西铁矿下发《限期完成生态环境恢复治理的通知》,明确雅西铁矿属于自然保护区内必须退出关闭的矿山,要求雅西铁矿于10月25日前完成全部恢复治理工程并提交竣工验收报告。2018年6月11日,哈密市政府网站关于退出野骆驼自然保护区的24家矿山环境恢复治理验收情况的公示显示,雅西铁矿生产及通讯设施已拆除,并于2018年5月22日通过验收。

  如果不是交易所的监管函,普通投资者至今仍然不知道上市公司出资6亿元参股的雅西铁矿已被哈密市政府要求关闭。

  上市公司总是给中小投资者不断带来惊......惊......吓!

  文章写到这,说实话,风云君都替上市公司臊得慌!

  来来来!大家抛硬币猜测一下,上市公司能要回曾经的6亿本金吗?

  欢迎下方留言。

  (三)再次败家

  2018年5月31日,上市公司发布公告称,浙江众义达投资有限公司(以下简称“众义达投资”)与长沙泽洺合伙企业(有限合伙)【以下简称“长沙泽洺”】的债务纠纷,众义达投资把上市公司全资子公司浙江犇宝一起告是法庭。

  原因是,浙江犇宝是长沙泽洺有限合伙人。

  风云君给各位老铁捋一捋:2017年6月上市公司全资子公司浙江犇宝于出资1.7亿元人民币认缴长沙泽洺1.7亿元有限合伙份额,认缴出资比例为33.4598%;其他合伙人名分别是杭州兆恒投资管理有限公司(普通合伙人,以下简称“杭州兆恒”)、上海域圣投资管理有限公司(有限合伙人,以下简称“上海域圣”)。长沙泽洺负责资金的投资管理,斯太尔(000760.SZ)7337.5260万股。

  值得注意的是,在浙江犇宝认缴出资之前,长沙泽洺就已经持有斯太尔7337.5260万股了。关于斯太尔的成色几何,小伙伴们下载市值风云APP查看关于该公司的文章。

  公开信息显示,2013年12月,长沙泽洺以2.5亿元认购参与斯太尔非公开发行的5241万股,锁定期3年。

  斯太尔这家公司的业绩实在惨不忍睹,持续爆雷,导致包括长沙泽洺在内的6家参与该公司非公开发行的机构全部被套。

  风云君不禁要问一句,为什么踩雷的事都能碰到上市公司?

  上市公司全资子公司在2017年6月份就当了一回“接盘侠”(我们老家管这类人叫“二傻子”),接下长沙泽洺原投资人的份额。

  长沙泽洺把所持有的斯太尔股份全部质押给众义达投资,以5亿元的价格。

  可是,股价连续下跌,长沙泽洺自然就不愿意再赎回所质押的股票。所以就被众义达投资给告了,连同被告的还有浙江犇宝。

  这其中有几个问题令风云君不解,当初认购长沙泽洺时,浙江犇宝是怎么做的尽调?

  还是有意入局?

  长沙泽洺质押股票获得的5亿元哪去了?

  浙江犇宝能追回当初的1.7亿本金吗?

  新潮能源及其全资子公司的“玩伴”除了中润资源还有斯太尔,这两家上市公司在资本市场已是“名气斐然”。

  风云君还有个疑问,照此败家的速度,上市公司能撑多久?

  (四)并购深圳汉莎

  2018年3月5日上市公司再次停牌。

  随后公告称,筹划收购深圳汉莎企业管理有限公司(以下简称“深圳汉莎”)100%股权。公开信息显示,深圳汉莎主要经营范围为“房地产开发与经营、企业管理咨询(不含人才中介服务)、市场营销策划、建筑工程的设计与施工、物业管理、自有物业租赁”。

  深圳汉莎拥有深圳汉莎物流园,该物流园位于深圳市宝安机场航站四路;园区建设用地面积16.21万平方米、规划总建筑面积29.60万平方米。

  金志昌顺接盘上市公司后声称转型以油气开发为主业的公司为什么又突然宣布准备收购与油气开发八杆子打不着的物流园区企业?

  2018年5月4日,上市公司又突然宣布由于交易双方就重组交易中的交易价格和交易方式等相关细节未能达成进一步的一致意见,遂终止筹划本次重大资产重组事项。

  靠外延并购来支撑起的市值,必然在并购的鼓点停止时坍塌。

  2018年5月10日复牌,股价出现连续下跌。

  三、减持与财务洗澡

  2019年4月26日,上市公司发布公告称,2018年全年计提减值准备金额10.9365亿元。

  把对合盛源矿业的6亿元投资款、2亿元的信托权益、1.7亿元的对长沙泽洺投资份额、对北京新杰投资中心(有限合伙)的1亿元借款以及部分应收款计提资产减值准备,合计10.9365亿元。

  彻彻底底的洗个大澡。

  而就在上市公司发布计提资产减值准备的前2个月,第一大股东却悄悄地撤退了,悄无声息的撤退。

  2019年2月28日发布公告称,金志昌顺于2019年2月25日在未进行减持预披露的情况下,减持公司股份200万股;减持后金志昌顺持有公司股份3.41亿股,占总股本的5.01%。

  2019年3月1日,上市公司再次发布公告称,金志昌顺与2019年2月26日在未进行减持预披露的情况下,再次减持6600万股;此次减持后,金志昌顺持有公司股份2.7476亿股,占总股本的4.04%。

  2016 年 5 月 11日非公开发行的2.06亿股(2016年转增后是7.83亿股)3年锁定期马上就到期了,届时这些投资机构会作何选择?

  继续持股?还是见好就收?

  哦......忘了!还没分析上市公司的财务数据。

  看完上下两集文章后,你对上市公司的业绩还有期待吗?

指导机构:中华人民共和国住房和城乡建设部科学技术委员会    中华人民共和国自然资源部科技专家咨询委员会
主办机构:中国国际城市化发展战略研究委员会
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