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首页>>企业新闻>> 资本市场再现"短命重组" 仁智股份的"忽悠"谁来背责?

  从宣布停牌重组到交易预案出炉,短短两周时间,华昌达(7.640, -0.26, -3.29%)火速重组被质疑大股东急推忽悠式重组自救;赫美集团(9.980, -0.84, -7.76%)40天重组事项套牢3万名投资者,被深交所闪电发问 “忽悠式重组”。

  据统计,今年以来已有20多家上市公司披露终止重组事宜,多家上市公司重组事项被监管部门质疑是否涉及忽悠式重组以及炒作股价而夭折。

  4月23日,仁智股份(002629.SZ)公告宣布终止始于3月25日的重大资产重组事项,从重组停牌到终止,仁智股份用时不到一个月急速上演了一场近百亿的重组大戏,而背后的真实目的再次引起市场广泛质疑。

  典型带病重组

  3月25日,仁智股份宣布推进重大重组事项,开始停牌。

  4月8日晚间,仁智股份披露重大资产重组预案,仁智股份拟作价103亿元,通过非公开发行股份及资产置换相结合的方式购买科元精化全部股权。4月11日,公司重组事项收到深交所火速问询。

  4月23日,仁智股份公告宣布终止重组。值得注意的是,仁智股份在明知公司存在多起诉讼事项、控股股东股权被司法冻结、2017年业绩造假等多项重组实质性障碍的情况下,仍然急于推进重大资产重组事项,已是典型的带病重组,其背后的真实逻辑耐人寻味。

  就在停牌重组期间,4月11日,仁智股份还披露公告称,经公司自查,公司相关人员在处理2017年部分业务时存在虚假记载,虚增营业收入和营业成本分别为9041.72万元和6079.52万元,虚增利润3203.46万元。针对上述差错,公司对2017年度财务报表进行追溯调整,调整后的净利润为-3017.14万元。

  业绩造假巨雷直接成为交易所关注的重点,被指是违反了《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,成为推进重组的实质性障碍。

  不仅如此,仁智股份早在2018年就已暴露了内控制度存在重大漏洞的风险。

  当年10月20日,公司公告称,上市公司董事长陈昊旻、董事长助理陈伯慈及相关人员为公司融资,在未经授权、未履行内部正常审批决策程序开具1.47亿元商业承兑汇票,后公司未收到相关融资款,公司以广东中经通达等相关当事人合谋骗取公司票据为由对相关当事人提起诉讼。

  仁智股份面临的困局远不止此。

  公开资料显示,2016年4月瀚澧电子以协议转让的方式受让仁智股份14.64%股份,成为上市公司控股股东。截至目前,瀚澧电子仍持有上市公司股份8138.7万股,占总股本的19.76%。但是在2018年2月26日,瀚澧电子上述股份因债务纠纷被北京市高级人民法院全部冻结,冻结期限为2018年2月26日至2021年2月25日。

  瀚澧电子尚未履行上述的债务清偿义务,从其财务上来看,公司明显履行能力不足,这也意味着的其持有的上市公司股份存在被申请强制执行风险,上市公司的控股权可能会发生变更。

  此外,而《华夏时报》记者根据天眼查资料发现,仁智股份目前背负的股权纠纷、经营合同纠纷、融资票据纠纷等多达近10项。

  公司明知存在上述重大造假、纠纷事项的情况下,仍推出重大资产重组,其急于通过资产重组脱困的心情可见一斑,但是这种仓促的带病重组背后是否存在忽悠的成分,谁来为未成行的短命重组责任,值得市场深究。

  对于上述公司的重组背后是否涉嫌忽悠式重组、炒作股价的嫌疑,《华夏时报》记者先后多次去电去函采访公司,但是截至公司重组终止都没有收到回复。

  退市命悬一线

  经营业绩造假、涉及重大资产诉讼、控股股东违规融资等事项从内部显示仁智股份管理经验面临的困境,而此次的重组标的同样也给投资者留下了忽悠重组的疑问。

  经自查调整后,2017年仁智股份出现亏损,业绩快报显示,公司2018年实现营业总收入25.2亿元,同比减少23.96%;归属净利润为-6.33亿元,同比减少34053.13%,已是连续两年亏损,公司已面临退市警示风险。

  截至2018年末,仁智股份总资产仅剩3.69亿元,较报告期初减少54.42%;归属于上市公司股东的所有者权益仅为4186.2万元,较报告期初减少93.79%。用4000万元的权益搏取科元精化估值103亿元的重组资产,仁智股份上演的绝对是蛇吞象重组,本身就带着超高风险,并且重组标的科元精化值不值103亿元同样是广受质疑。

  资料显示,科元精化截至2018年末的净资产仅为11.38亿元,对比103亿元的交易作价,增值达8.05倍,溢价超高。

  但是科元精化的盈利能力却与溢价明显不符。2016年至2018年,该公司的资产负债率分别为89.11%、86.51%与78.98%,主要依靠银行借款和商业信用借债运营,并且同样存在股份被高比例质押的困境。但是同期,公司的营业收入分别为35.68亿元、49.57亿元、100.33亿元,归母净利润为1亿元、6987.07万元、5.74亿元。

  科元精化背负高负债,却在短期内营业收入以及净利润同比增幅实现翻倍式增长,是否也涉嫌业绩造假事项值得考问,仁智股份紧急终止推进重组事项,或许也是出于对重组标的资产的质疑。

  4月23日,仁智股份称,经各方协商一致,认为继续推进重组事项无法达到双方预期,若继续推进存在较大的风险和不确定性,为切实维护上市公司及广大投资者利益,交易双方审慎研究决定终止筹划重组事项。

  被寄予厚望的重组交易戛然而止,仁智股份则不得不持续面临主营业务萎缩,利润持续亏损的经营困局,因为深陷多项债务纠纷,公司目前整体流动性趋紧、资金紧张,经营、财务压力剧增。

  此外,仁智股份预计今年第一季度归属净利润为亏损500万元至1000万元,同比降20.87%至60.44%。公司在2019年继续出现亏损的概率极高,如果不能继续寻找新的发展机会,实现扭亏发展,仁智股份不得不直接面临退市风险。

  而上述的短命重组暴露的问题带来的隐患也成为公司可能面临的又一硬伤。2017年仁智股份虚增营业收入、营业成本,虚增利润3203.46万元,涉嫌构成业绩造假,可能会让公司面临投资者的集体诉讼。

  而此次短命重组已在二级市场引起震动,自4月9日复牌至4月15日,仁智股份的股价一度连拉5个涨停,股价由停牌时的4.53元,飙升至最高7.29元,涨幅达61%。但是公司自带硬伤的推出重组是否涉嫌忽悠的成分,仍待监管层调查,如果存在的虚假重组,或许也会迎来投资者的索赔诉讼。

  这无疑给深陷经营泥潭、面临退市风险的仁智股份雪上加霜。

指导机构:中华人民共和国住房和城乡建设部科学技术委员会    中华人民共和国自然资源部科技专家咨询委员会
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