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首页>>企业新闻>> 梦舟股份控股权悬疑剧:2元卖给原主七旬母亲收问询函

  仅用2元的价格,梦舟股份(1.580, 0.02, 1.28%)(600255.SH)卖掉了自己的控股权。

  10月12日,上交所对梦舟股份控制权变更事项发布第二次问询函。

  此前,梦舟股份10月9日发布公告称,李瑞金与红鹫投资、鼎耀千翔和船山文化签署了《增资扩股及股权转让协议》。交易完成后,李瑞金将持有船山文化100.00%的股权,并通过船山文化间接持有上市公司10.00%股权。同时,通过一致行动人恒鑫集团控制上市公司1.61%的表决权,合计持有上市公司11.61%的表决权。

  至此,上市公司实际控制人由冯青青变更为李瑞金,控股股东仍为船山文化。

  受股权变更事件发酵影响,梦舟股份连续4天大跌,自10月10日至17日,已经跌去20%,17日报收于1.73元/股,总市值30.61亿元。

  两元钱的交易

  梦舟股份的前身是鑫科材料,主营业务包括线缆的生产和销售、废品回收等,其中铜板带材加工能力及销售规模曾为中国前十强。后来通过收购西安梦舟影视文化有限公司及梦幻工厂等企业,并投资设立全资子公司梦舟影视,参与动画片和影视剧制作,开辟出新的影视业务,2017年8月正式更名为梦舟股份。

  根据梦舟股份公告显示,本次权益变动前,红鹫投资和鼎耀千翔两家公司分别持有船山文化55.00%和45.00%的股权。其中,冯青青持有红鹫投资90%的股权从而间接控制船山文化,并通过船山文化间接持有上市公司10.00%的股权。

  2018年9月28日,李瑞金与红鹫投资、鼎耀千翔和船山文化签署了《增资扩股及股权转让协议》。李瑞金拟按照注册资本作价对上市公司控股股东船山文化增资2亿元,增资完成后持有船山文化52.38%的股权,红鹫投资持有船山文化26.20%的股权,鼎耀千翔持有船山文化21.42%的股权。

  并且,此次增资扩股完成后,红鹫投资拟以1元的价格将其所持有的船山文化26.20%的股权转让给李瑞金,同时,鼎耀千翔也拟以1元的价格将其所持有的船山文化21.42%的股权转让给李瑞金。

  这样一来,李瑞金将持有船山文化100%的股权,并通过船山文化间接持有上市公司10%的股份。同时,通过一致行动人恒鑫集团控制上市公司1.61%的表决权,合计持有上市公司11.61%的表决权,成为上市公司实际控制人。

  因此,表面看来,上市公司控股股东仍为船山文化,但其实际控制人却易了主。

  值得注意的是,恒鑫集团此前就曾是梦舟股份控股股东。2017年3月,恒鑫集团将其所持有的梦舟股份9.889%股份转让给船山文化,由此梦舟股份实际控制人由李非列变更为冯青青。而如今,梦舟股份实际控制人再变更为李瑞金。根据公告显示,李瑞金已经年过70,与恒鑫集团实际控制人李非列是母子关系。

  “一年左右的时间,频繁的控股权变更实在让人接受不了,船山文化更像是梦舟股份用来变更控股权的工具。不仅如此,原实际控制人的相关承诺也并没有明确的说法。”一位梦舟文化的投资者表示。

  记者查阅公司资料发现,2017年4 月21日,原实际控制人冯青青曾承诺在协议转让取得上市公司股份之日后的60个月内,不减持其个人直接或间接持有的上市公司股份,维护上市公司控制权的稳定。但控股权的变更明显违反了上述承诺。

  除此之外,2017年9月8日,船山文化承诺在公告披露日起6个月内分别增持公司股份不少于8848 万股,约占公司已发行总股本的5.00%。但期满公司披露增持计划实施结果,船山文化累计仅增持公司股份合计195.94万股,约占公司已发行总股本的0.11%。

  疑惑重重连收问询函

  就控制权变更事项,上交所向梦舟股份连发两份问询函。要求梦舟股份核实并补充披露,此次实际控制权变更是否已构成对上述承诺的违反,如果构成违反,相关主体拟如何解决或消除违规变更控制权行为的后果。

  据记者了解,船山文化转让股权源于债务危机。船山文化向大通资管借款发行的大通阳明11号集合资产管理计划已于2018年9月6日到期,其控股股东红鹫公司以持有的船山文化全部股份为上述借款提供了质押担保。在到期无法兑付的情况下,红鹫公司持有的船山文化股份被强制执行,从而将被动导致公司控股权发生变化。

  华鑫证券一位分析师对记者表示:“现在不少资管计划的重要卖点就是上市公司股权质押,可以在一定程度上解决上市公司的融资需求,但是这种方式的风险极大,一旦上市公司业绩出现问题,就很容易造成质押违约导致强行平仓,以至于发生控股权变更。”

  根据梦舟股份10月12日发布的问询函回复公告,此次控制权转让是红鹫公司面临强制执行以及上市公司控制权面临被动改变的情况下发生的,实属无奈之举。

  梦舟股份表示,客观上违反前期承诺,并非冯青青、红鹫公司及船山文化主观故意为之。两次控制权转让也不存在其他安排或所谓的“抽屉协议”。根据相关规则的规定,船山文化将提请公司董事会、股东大会审议豁免继续履行该承诺的议案。

  但是记者发现,对于梦舟股份的回函,股民并不满意。一位上海的投资者对记者表示:“如果迫于资金压力,原实际控制人承诺事项不能履行,那么理应由收购人承接履行,豁免的议案不能使人信服。”

  对此,上交所再发问询函,要求梦舟股份补充披露,豁免冯青青承诺事项是否适用相关规定,如豁免承诺的议案未能通过股东大会,相关主体拟如何解决或消除本次违规变更控制权行为的后果。

  记者两次致电梦舟股份董秘办,均回复:“相关事项上市公司会以公告的形式发布,一切以发布公告为准。”

指导机构:中华人民共和国住房和城乡建设部科学技术委员会    中华人民共和国自然资源部科技专家咨询委员会
主办机构:中国国际城市化发展战略研究委员会
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