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首页>>企业新闻>> 神州高铁收购案流产玄机:卖方要价可能不止18亿

  8月7日,神州高铁(000008)复牌,连续两日股票开盘便跌停,截至8月10日收盘,神州高铁每股股价为3.95元,自复牌以来,股价下跌21.16%。

  8月7日早间,神州高铁发布公告,神州高铁技术股份有限公司终止了对深圳市优络科技有限公司(下称:优络科技)的收购。

  神州高铁称,公司与交易对方就标的公司估值等交易核心内容进行协商,各方未能达成一致意见;标的公司近期业务量增长较快,短期内本次交易相关工作难以取得一致意见。且近期,公司面临可能涉及控制权变更的重大事项,本次交易与上述重大事项可能发生决策冲突。

  “难产”收购案终“流产”

  我们来看看神州高铁与深圳市优络科技有限公司收购案。

  6月6日,神州高铁公告筹划发行股份购买资产事项申请公司股票停牌,并承诺在不超过30 个自然日的时间内披露具体收购方案。

  7月6日,神州高铁并没有公告方案,也没有申请股票复牌,似乎陷入“难产”状态,为此,深交所对其发布关注函,表示如神州高铁无法在上述期限内披露相关文件,则需于7月10日前披露相关事项进展情况并申请公司股票复牌。

  7月10日,神州高铁再发公告,经向深圳证券交易所申请,公司股票开市起继续停牌。公司将尽快召开董事会审议相关议案,尽快公布预案。

  7月12日早间,神州高铁(000008.SZ)公布了《发行股份及支付现金购买资产预案》,拟收购优络科技100%股权。本次收购初步协商的交易价格合计为18亿元,其中20%以现金支付,80%以发行股份支付。按照本次股份发行价格5.13元/股计算,本次发行股份购买资产的股份发行数量预计约2.8亿多股。

  然而,预案公布不到一个月,8月7日,一拖再拖、“难产”的收购案即宣告终止。

  太贵还是太便宜

  据悉,神州高铁业务涵盖机车、车辆、信号、供电、线路、站场六大专业,参建了国内全部的动车、大功率机车检修基地、焊轨基地。优络科技的主要产品是针对银行客户移动支付业务开发的银行服务平台。

  神州高铁本欲通过此次合作助力开拓其轨道交通运营的2C业务,开辟票务、旅客流量、专用通道等2C业务端口,从而补强公司轨道交通运营管理业务能力。此外,神州高铁希望借助优络科技进一步切入高铁 WIFI市场,通过与其原有5G智慧协同网络专利技术的整合优化,进一步落实在轨道交通领域“大数据+互联网”的战略构想。

  公开资料显示,2017年末,优络科技的净资产约为-12.38万元;2018年6月底,优络科技的净资产约为6138.09万元。

  于收购预案签署日,优络科技的预评估价值为155490.18万元,神州高铁与陈海鹏、陈宇星(优络科技)经友好协商,暂定标的资产的交易价格为 18亿元。而这预估值为155490.18 万元,未经审计的所有者权益账面值(截至2018年6月30日)为 6138.09万元,增值率约为2433.2%。

  18亿元是什么概念?

  Wind显示,神州高铁2008年-2017年产生的营业收入分别为0.11亿元、0.1亿元、0.1亿元、0.14亿元、3.31亿元、3.04亿元、3.07亿元、12.95亿元、18.76亿元、23.31亿元,近三年均保持了较高的增长率,其产生的净利润分别为74.8万元、31.35万元、88.89万元、-53.95万元、3912.9万元、2275.8万元、776.64万元、18990.92万元、53054.16万元、88960.99万元,十年合计净利润为16.81亿元。

  那么,换言之,假设不考虑分红的影响,神州高铁欲花18亿元收购优络科技,将花费神州高铁近10年来累计盈利的16.81亿元,且还要再追加约1.19亿元。

  那么,神州高铁终止收购优络科技,是因为花费太高吗?

  公告称,神州高铁终止收购案是由于,与卖方就优络科技估值等交易核心内容未能达成一致意见,且优络科技近期业务量增长较快。换言之,买卖双方确实是对交易价格存在异议,卖方甚至可能要价不止18亿,还因优络科技业务量增长快从而打算“涨价”。

  实控人变更是终止原因?

  除了价格,或许此次收购“流产”还有一大因素——收购方实控人或许将要变更。

  公告显示,近日,神州高铁收到某国有企业函告,表示其正在筹划收购神州高铁股权,可能导致神州高铁控制权发生变更,鉴于该事项尚需获得有权机关的批准,目前存在不确定性。

  从目前的股权结构来看,神州高铁无控股股东、实际控制人,其原实际控制人文炳荣及一致行动人曾在2016年10月将所持上市公司股份转让给北京市海淀区国有资产投资经营有限公司(简称“海淀国投”)等公司,当前,海淀国投持有神州高铁12.42%股权,为第一大股东,但不是公司实控人。

  那么,本次预收购神州高铁股权的国有企业是谁?海淀国投是否会是收购的发起人?

  对此,一位资深券商人士向《国际金融报》记者表示,证监会规则没有要求实际控制人变化就不能进行重大资产重组,但是实控人的变更会导致企业在未来战略方向上发生变化,因此此次收购案的终止与可能发生的实控人变更有着很大的关系。

  另一位业内人士表示,实控人的变更会对收购案件产生较大的影响,因为新控股股东对于原股东想进行的运作未必认可。

指导机构:中华人民共和国住房和城乡建设部科学技术委员会    中华人民共和国自然资源部科技专家咨询委员会
主办机构:中国国际城市化发展战略研究委员会
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